OEM App 服务与软件许可协议

OEM App 服务与软件许可协议

本《OEM App 服务与软件许可协议》（以下简称「本协议」）由您与杭州华橙网络科技有限公司（以下简称「Imou」）共同订立。一旦您或您的授权代表勾选"I Have Read and Agree to the Terms and Conditions"复选框，或以其他方式开始使用 Imou 服务，即表示您已阅读并同意受本协议约束。若您不同意本协议或其任何条款，请勿进行下一步操作。在接受本协议之前，请仔细阅读本协议全部内容（特别是加粗和/或下划线部分）。若您对本协议条款有任何疑问，请联系 Imou 相关业务部门，以便了解 Imou 所拟定条款的结构与含义。若您不同意本协议任何内容，或无法准确理解 Imou 所拟定条款的结构与含义，请勿继续后续操作。
Imou 有权在必要时随时制定或修订本协议和/或各项规则。如有新增或变更内容，Imou 将在 Imou 官方网站予以公布，恕不另行通知。变更后的协议及规则一经发布即自动生效，并构成本协议的一部分。若您对变更后的协议有异议，或不同意某项变更，您应及时向 Imou 相关部门咨询，或立即停止使用 Imou 的软件或相关服务。若您继续使用该等服务，则视为您对修订后的协议及规则无异议，并同意遵守。

1. 定义

1.1. 「服务」指 Imou 提供的免费或付费项目，包括但不限于 OEM App、App Launch 及 OEM App 更新，系您在 Imou 增值服务中心（https://open.imoulife.com/consoleNew/oemApp/management）选择或购买的项目。
1.2. 「OEM App」指您基于 Imou 自有标准应用，并依托 Imou 提供的开发工具包及运营流程所生成的、具有轻量化、个性化配置要素（包括但不限于自定义功能、标识、色调及品牌）的自有品牌应用。
1.3. 「软件」指由 Imou 开发、知识产权归属 Imou 的示范应用程序，包括但不限于 Imou 自有标准应用及 OEM App，以及 Imou 在其网站上提供的软件开发工具包（「SDK」）、计算机语言指令、文本代码、技术文档及 API。
1.4. 「保密信息」指 Imou 为向您提供服务而向您披露的、或您知晓或得以访问的 Imou 非公开信息，例如软件、代码、接口以及全部商业秘密、技术秘密和文档资料；无论该等信息在披露时是否被标明为保密信息、是否与本协议相关、系口头抑或书面形式，亦无论系通过互联网平台在线提供抑或通过线下方式提供。

2. 软件许可

2.1. 许可对象。许可对象应包括您在接受 Imou 提供的服务时被批准使用的 Imou 软件（如 SDK、技术文档及文本代码），或您基于该等软件定制开发的软件衍生作品（如应用程序及 OEM App），无论您系经付费获准使用该等软件，还是免费获准使用该等软件。您理解并同意，无论您是否已支付费用，您对任何软件的使用均源于 Imou 向您授予的有条件、有限制的许可，而非源于您取得该等软件及相关权利的任何知识产权；除 Imou 另以书面明确授予外，您在任何情况下均不会被让与该等软件及相关权利的任何知识产权。
2.2. 许可范围。在您按 Imou 要求向 Imou 支付特定费用（如有必要）后，Imou 在本协议期限内授予您一项许可，以：1）阅读或复制软件，用于研究并开发定制的应用程序或软件；以及 2）将基于该软件定制的应用程序上传至第三方应用商店，并通过信息网络合法分发。此外，您理解并同意，前述许可并非独占许可，且可撤销、非排他、不可转让、不可再许可。
2.3. 许可限制。您理解并同意：1）除 Imou 在本协议中明确允许外，您不得复制、修改、翻译、反编译、反汇编、反向工程、拆解、出售、转让、部分转让、转租、再许可或转授许可软件及/或其任何部分，亦不得以其他方式试图获取软件的源代码；2）您不得超出 Imou 允许的范围修改软件或研究开发软件的衍生产品；3）您不得研究开发或仿效 Imou 的软件、设计思路、界面、功能及图表；以及 4）您不得实施任何可能损害或破坏软件的行为，包括但不限于传播源自该软件的 SDK、鼓励他人传播 SDK 或向他人提供传播该等 SDK 的便利，研究开发或传播相同或类似的软件，或鼓励他人传播相同或类似的软件或向他人提供传播该等软件的便利。
2.4. 许可终止。当本协议许可期限届满，或 Imou 因其他情形单方终止对您的该等许可时，您应立即：1）停止本协议项下的许可行为，包括但不限于停止阅读、复制、修改及传播软件及相关文档，并将定制的衍生产品从第三方应用市场下架；以及 2）向 Imou 归还或销毁软件及相关文档的原件及其全部复制件。
2.5. 版本更新。Imou 可在本协议期限内不时发布软件更新。Imou 有权（但无义务）根据实际情况通知您并提供更新。若 Imou 发布软件更新并要求您配合，您有义务提供支持。

3. 软件安全保障

3.1. 保障措施。您应采取合理且必要的安全措施，确保软件代码的安全，其安全级别不得低于您保护自身类似数据的级别及合理程度的商业保护标准。保障措施包括但不限于：1）向内部人员提供不定期培训及宣导；以及 2）建立软件代码及相关文档的管理机制，例如代码分级、下载账号与权限及其他管理措施。
3.2. 监督与管理。Imou 有权监督您对代码库的访问。若发现您的账号存在异常登录或下载行为，Imou 有权进一步调查并暂时关闭您的账号。
3.3. 软件衍生作品的安全。软件衍生作品可能出现以下问题：1）衍生软件遭遇系统漏洞，可能导致服务不可靠或信息安全问题；以及 2）第三方破坏衍生作品或试图破坏网络安全（通过病毒、木马、恶意代码等）。您负责管理衍生作品的安全，并在发现前述问题后，采取及时有效的措施（包括但不限于自查、软件升级及司法程序）予以处理。

4. 数据保护

4.1. 您的业务数据应包括您通过基于 Imou 软件开发所产生的应用程序收集、处理、存储、上传、下载、分发或以其他方式处理的全部数据，以及该等数据的备份数据。您作为该等数据的直接控制者，应对该等数据的安全与保护承担全部责任。
4.2. 您应充分认识信息与数据安全的重要性，并依据相关法律法规建立相应的数据与隐私安全合规制度。在未取得相关必要授权或许可的情况下，您不得非法收集任何用户的个人信息或其他数据，亦不得利用所获得的用户数据谋取任何非法或不正当利益。您同意对数据的来源及内容负责，并对您上传或存储的数据及内容违反法律、法规、规章或国家政策所引起的一切后果及责任独自承担全部责任。

5. 保证

5.1. Imou 保证将遵守适用的法律法规及相关政策与规范。您理解并同意，基于软件产品或服务的特殊性，Imou 的软件或服务均按「现状」提供，Imou 不对该等服务或软件的准确性、完整性、安全性、可用性或适用性、易用性、商业价值、不侵权、适用于特定目的等作出任何明示或默示的保证。若在本协议允许范围内由您进行软件开发所形成的衍生作品发生任何软件安全事故、不可用、侵权或其他事项，您应独立向第三方承担责任，并使 Imou 免于承担由此产生的任何责任及损失。若 Imou 因前述情形不可避免地遭受损失，您同意在 Imou 向您发送书面索赔文件后，按该文件要求立即向 Imou 全额赔偿。
5.2. 您保证将遵守适用的法律法规及相关政策与规范，包括但不限于您应依法取得的电信业务经营许可（如有）。您还保证将遵守适用的进出口法律，以及适用于软件的最终用户、最终用途及目的地限制。未经必要政府主管机关事先批准或许可，您不得直接或间接向任何受出口限制的国家/地区出口或再出口软件。您进一步保证，对您独立定制开发的产品之设计及其他部分，您拥有合法权利或已取得合法许可，且该等产品不会侵犯任何第三方的知识产权。若有第三方就前述事项对 Imou 提起诉讼或提出任何其他侵权主张，Imou 将立即书面通知您，您应自行承担费用处理相关事宜并向 Imou 赔偿任何损失；必要时 Imou 同意在合理业务范围内提供协助。然而，若 Imou 因前述情形不可避免地遭受损失，您同意在 Imou 向您发送书面索赔文件后，按该文件要求立即向 Imou 全额赔偿。

6. 保密

6.1. 本协议任何一方同意对其知晓的对方保密信息予以保密，并要求接触该等保密信息的员工严格履行本条款项下的保密义务。保密信息的接收方不得向任何第三方披露该等保密信息，除非政府机关依法强制要求披露，或该等保密信息已进入公有领域。
6.2. 本协议双方明确确认，保密信息指任何一方向另一方披露的全部技术信息及非技术信息（包括但不限于服务资料、服务计划、价格、财务及营销计划、经营策略、客户信息、客户数据、研发、软硬件、SDK、应用程序编程接口（API）、技术规格、设计建议、方案、专用公式、特定算法及比例）。本协议双方同意尽最大努力防止前述保密信息及其他信息被披露。一旦发现前述保密信息发生泄露，双方应合作采取一切合理措施，以避免或减轻由此产生的损害。
6.3. 本条款因任何原因导致本协议终止后仍然有效。

7. 知识产权

7.1. 未经对方书面许可，任何一方不得使用对方的商号、商标、外观设计等。
7.2. 您理解并同意，本协议所述或由 Imou 平台所指的软件及服务半成品、成品中所包含的知识产权及一切其他相关权利，以及您在本协议允许范围内基于前述软件及服务进行修改、定制及开发所产生的衍生作品或任何其他类型产品，以及与之相关的全部材料（除您独立享有权利的部分外），均归 Imou 独占所有。除本协议授予您的有限许可外，您未从 Imou 取得 Imou 平台、软件、服务及相关材料中所包含或与之相关的任何其他权利、所有权或利益，包括但不限于任何知识产权。除本协议另有规定外，本协议未以明示、默示或其他方式向您授予软件知识产权项下的任何权利及其他相关权利，包括专利及著作权。

8. 协议模板

Imou 可根据您的需要，提供「服务协议」及「隐私政策」的空白模板（「协议模板」）。您确认，协议模板仅供您参考。Imou 不保证协议模板完全符合相关法律法规、监管要求或您的特定需求。您须仔细阅读并深入理解协议模板条款，尤其是涉及您及软件用户的权利、义务与责任的条款。若您认为您对软件的实际运营，或您及软件用户的权利、义务或责任，与协议模板条款不一致，您须修改协议模板，使其与实际情况相符。
若您决定使用协议模板，并委托 Imou 在软件中置入载有您基本信息（如公司名称、地址、联系方式等）的「服务协议」及「隐私政策」，则视为您同意依据「服务协议」及「隐私政策」承担法律责任。若「服务协议」及「隐私政策」不符合相关法律法规或监管要求，或您的运营行为导致用户投诉，您应承担全部法律责任。若 Imou 因前述情形遭受损失，您同意按要求立即向 Imou 全额赔偿。

9. 责任免除

9.1. 您理解并同意，因下列问题导致软件或服务未能按预定时间上线或未能按预定方式提供（包括但不限于因部分功能降低或效率下降而导致软件或服务完全无法使用或用户体验不佳的情形），Imou 不承担责任：1）因与 iOS/Android 或其他软件配合使用的系统更新或变更而产生的软件兼容性或适配性问题；2）因第三方服务提供商（如 WeChat、Facebook、AMAP、Umeng）所提供服务导致的软件使用异常；3）因用户网络不稳定导致的软件不可用或服务不稳定；4）因客户硬件产品质量问题或故障导致的不可用；5）因当前技术或工业发展水平有限而现阶段通常无法解决的问题；6）因技术或工业发展与创新超出软件或服务交付时可用的工业或技术水平，导致交付时可用的技术不再具有普遍适用性；7）因您设置错误，或未按 Imou 提供的相关文档指引准确完成配置而导致的任何问题；以及 8）因外部原因而非 Imou 服务或技术能力所产生的其他问题。
9.2. 您理解并同意，应用上架的及时性及是否成功，无论由您自行实施还是通过向 Imou 购买 App Launch 服务实施，均须受拟上架应用商店规则与政策的约束。Imou 无法预测应用商店规则与政策的任何调整，因此 Imou 无法亦不会保证应用一定能够成功上架，或上架后不会被下架。若因应用商店上架政策调整，或适用法律的发布或调整，导致应用在任何时候无法上架或上架后被下架，Imou 在任何情况下均不承担由此产生的责任；且若 Imou 已就该服务采取必要行动或支出必要成本，Imou 亦不对您进行任何损失赔偿或退还任何费用。

10. 本协议的期限与终止

10.1. 本协议期限自您同意本协议之日起，至任何一方向另一方书面终止本协议之日止。
10.2. 在下列情形下，本协议提前终止：1）若任何一方违反本协议，且在收到另一方书面通知后三十（30）日内未纠正其违约行为，守约方有权终止本协议；或 2）若您违反本协议第 2.3 条（许可限制）或第 5 条（保证），Imou 有权立即终止本协议；或 3）Imou 可提前三十（30）日在 Imou 官方网站发布书面通知后终止本协议。
10.3. 本协议终止或届满后仍然有效的条款包括但不限于：第 5 条（保证）、第 6 条（保密）、第 9 条（责任免除）及第 13 条（适用法律与争议解决）。

11. 不可抗力

11.1. 若因不可抗力事件或其他意外事故，导致本协议条款的履行成为不可能、不必要或不具意义，受该等不可抗力事件或意外事故影响的一方应免于承担由此产生的任何责任。
11.2. 不可抗力事件或意外事故指不能预见、不能克服且不能避免，并对任何一方或双方产生重大影响的客观事件，包括但不限于洪水、地震、疫情及流行病等自然灾害，以及战争、骚乱、政府行为、黑客攻击及政府监管等社会事件。

12. 违约责任

12.1. 本协议任何一方违反本协议的，应依法承担违约责任，并向守约方赔偿由此产生的全部损失。本协议所称「损失」包括实际损失、本协议履行后预期可获得的合理利润，以及法律程序中涉及的合理调查费用、律师费及其他相关法律费用。
12.2. 尽管存在任何相反规定，在适用法律不禁止的范围内，Imou、其关联公司、代理人或负责人在任何情况下均不对人身伤害，或任何附带、特殊、间接或后果性损害承担责任，包括但不限于利润损失、数据损坏或丢失、未能传输或接收任何数据、业务中断或任何其他商业损害或损失，无论该等损害或损失因您使用或无法使用软件及服务而产生或与之相关。在任何情况下，Imou 就全部损害对您承担的总责任（涉及人身伤害且适用法律另有要求的除外）均不超过您就软件或服务所支付的金额。即使上述救济未能达到其根本目的，前述限制仍然适用。

13. 适用法律与争议解决

本协议受中华人民共和国大陆地区法律管辖。因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应由双方友好协商解决。若协商未能解决，应提交杭州市滨江区人民法院裁决。

14. 附则

14.1. 任何一方均为独立缔约方，无权代表另一方设定任何义务。本协议不构成任何合资、合伙或雇佣或代理关系。
14.2. 您理解并同意，Imou 有权提前三十（30）日向您发送书面通知，将本协议项下全部或部分权利义务转让给 Imou 的关联公司。
14.3. 本协议未涵盖的事项，应由双方按照平等互利、友好协商的原则另行约定，并形成为附件、补充协议等。本协议附件及/或补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议于 2024 年 4 月 25 日发布并生效。